Твердое меньшинство
Российские миноритарные акционеры все чаще объединяются в пулы.
Миноритарии «Силовых машин», похоже, затеяли серьезную борьбу с Алексеем Мордашовым. Оферта, которой два месяца добиваются почти сто акционеров, будет выставлена — но скорее всего по цене в два раза ниже рыночной. И тем не менее история с «Силовыми машинами» уже показала: миноритарии становятся все более активной силой, с которой крупным акционерам волей-неволей придется считаться. Более того, все чаще миноритарии объединяются, чтобы совместными усилиями отстаивать свои интересы. Лидерами акционерных пулов интересуются крупные СМИ, ФСФР пишет им официальные ответы — словом, инвестиционный климат меняется на наших глазах. Возможно, уже через несколько лет интересы мелких инвесторов будут защищены так хорошо, что на нашем рынке настанет новый этап — этап гринмейла (вымогательства денег у крупных акционеров через приобретение небольшой доли в компании). А пока мы можем наблюдать, как миноритарии заботятся о безопасности своих вложений.
«Силмаш» пока сильнее
Акции «Силовых машин» долгое время считались одной из лучших инвестиций во втором эшелоне — крупнейшая энергомашиностроительная компания, отличные финансовые результаты, крупный иностранный акционер (немецкий Siemens). Гром грянул в декабре прошлого года.
1 декабря подконтрольная Алексею Мордашову Highstat Limited приобрела у Siemens блокирующий пакет (25%) акций «Силовых машин». После этой сделки Highstat преодолела важный порог в 75% в уставном капитале «Силмаша». А это значит, что миноритарным акционерам в течение 35 дней должны были выставить оферту. Но в эти сроки Highstat не уложилась. Более того, акции «Силовых машин» были спешно сняты с торгов на бирже ММВБ-РТС. Это лишило миноритариев не только возможности продать бумаги на бирже, но и ценового ориентира. Дело в том, что, по российскому законодательству, оферта выставляется либо по цене покупки пакета новым собственником (в данном случае Highstat), либо по средневзвешенной цене за шесть месяцев — причем по той из них, которая больше. На момент заключения сделки с Highstat и Siemens средневзвешенная цена акций «Силмаша» составляла около 6,4 рубля. Но теперь акции сняты с торгов, и средневзвешенная цена не может быть признана законной. А цену сделки Highstat и Siemens не раскрывали. Все это и вызвало возмущение миноритариев, которые начали объединяться для защиты своих интересов.
В социальной сети трейдеров Comon.ru один из миноритариев «Силовых машин» Андрей Алешкин предложил единомышленникам, которых собралось около 90, начать с рассылки писем. В частности, только в ФСФР было направлено более 50 жалоб. В ответ глава службы Дмитрий Панкин в своем блоге написал: «Мы направили компании Highstat предписание об устранении нарушений. Кроме того, в ближайшее время мы направим А. А. Мордашову письмо с просьбой обеспечить соблюдение действующего российского законодательства подконтрольной ему компанией». Вдобавок ФСФР оштрафовала ММВБ-РТС. Формальный повод — «за непредоставление полной информации о делистинге» «Силмаша». Фактически же биржа наказана за то, что сняла акции с торгов в тот же день, в который было получено соответствующее заявление — то есть мгновенно, без всякого предупреждения.
Siemens к ответу
Сам Мордашов заявлял: все, что делается с бумагами «Силовых машин», законно. Однако потом сообщил, что все же готов выставить оферту держателям акций завода, хотя оговорился, что «вопрос требует проработки». По словам Мордашова, для оферты потребуется банковская гарантия «колоссальных размеров», но он готов действовать с учетом интересов миноритариев. И вот в конце февраля «Коммерсантъ» со ссылкой на источник, близкий к компании, опубликовал цену, по которой якобы прошла сделка между Highstat Limited и Siemens. По сведениям издания, блокирующий пакет Siemens в «Силовых машинах» был продан Highstat Limited за 260–280 млн долларов. Если исходить из этой цены, то стоимость одной акции в рамках сделки была значительно ниже рыночной — 3,6 рубля. Это означает, что долгожданная оферта может быть выставлена по этой же низкой цене. Впрочем, не все миноритарии верят в эту оценку. «Год назад Highstat Limited выставляла оферту по “Силовым машинам” исходя из цены 6,8 рубля, — напоминает Андрей Алешкин. — Теперь же Siemens продает свои акции по 3,5 рубля. Получается, что все “Силовые машины” оценены в три годовых прибыли!»
Кроме того, большое опасение вызывает грядущая консолидация акций «Силмаша». За две старые бумаги будет выдаваться одна новая. Сама по себе эта операция не имеет экономического смысла. Но для ее проведения акции на счетах миноритариев будут заморожены. Именно в это время может быть выставлена оферта по «Силовым машинам», опасается частный инвестор Виктор Никитенко. Таким образом, есть риск, что офертой, по какой бы цене она ни была выставлена, мелкие акционеры воспользоваться не смогут вообще. «Это очень плохой пример, тем более от видного предпринимателя. Глядя на него, подобными приемами будут пользоваться все больше и больше мажоритариев», — негодует акционер. При этом у Мордашова есть опыт работы с оценщиком «Росэкспертизы», деятельность которого вызывает вопросы. Например, именно «Росэкспертиза» оценила для целей реорганизации компанию «Воркутауголь» в 1,5 годовой чистой прибыли. «Это же нонсенс! Получается, что “Воркутауголь”, по размерам добычи вдвое превышающая публичную компанию “Распадская”, оценена в десять раз дешевле нее», — говорит Никитенко.
Алексей Мордашов: «Все, что мы делали, делаем и будем делать с акциями “Силовых машин”, законно»
Для оценки акций «Силовых машин» могут привлечь эту же организацию. Тем не менее пока пул акционеров «Силмаша» настроен решительно и ждет справедливой цены оферты и возможности продать свои бумаги.
На тот случай, если цена оферты не устроит участников, пул готовит свой ответ. Его активный состав, 15–20 человек, собирается нанимать юриста и готовить свою независимую оценку акций компании. Помимо этого прорабатывается возможность запроса информации по сделке у Siemens. Это большой прогресс, особенно на фоне первых робких попыток миноритариев объединяться.
Как рождается пул
Первый пул инвесторов на российском рынке был связан с аукционом РАО «ЕЭС России». Блогер и частный инвестор Денис Панасюк вспоминает, что тогда на аукционе продавался контрольный пакет акций «Ивэнергосбыта». Сам Панасюк приобретал бумаги этой компании на бирже в надежде на оферту от нового акционера. Так и не дождавшись оферты в отведенный на это законом срок, Панасюк и несколько акционеров объединили свои пакеты, чтобы ввести своего представителя в совет директоров компании. Но этого не получилось. Начался кризис, повлекший за собой обвал рынка, и некоторые участники пула просто продали свои акции на открытом рынке. Пул распался.
Вторая попытка объединиться с другими инвесторами, чтобы отстоять свои интересы, была предпринята уже во время кризиса. Инвесторы пытались вернуть деньги после дефолта по облигациям РБК. Несколько выигранных судов у компании позволили Панасюку и представителям пула подать исковое заявление о банкротстве. Но до этого дело не дошло. Компания РБК рассчиталась с представителями пула — и, по словам Дениса Панасюка, именно этот успех создал предпосылки для последующих объединений частных акционеров и кредиторов. Инвесторы поняли, что скоординированность действий заставляет прислушиваться к их пожеланиям не только мажоритарных акционеров, но и надзорные органы.
Объединения миноритариев возникают как вокруг промышленных гигантов, так и вокруг мелких компаний. Например, пул инвесторов образовался вокруг телекомпании О2ТВ. В 2011 году О2ТВ объявила о намерении купить кабельную кампанию ООО «Телко Медиа» — дистрибутора Disney в России. Цена вопроса — 180 млн рублей. Для О2ТВ, капитализация которой на тот момент составляла около 350 млн рублей, это была крупная сделка, и она требовала одобрения миноритарных акционеров. У несогласных с этой сделкой компания О2ТВ должна была выкупить акции по цене 3,5 рубля.
Собрание было назначено на 13 декабря 2011 года, однако на него явились лишь миноритарии, владеющие 8% бумаг. С формулировкой «отсутствие кворума» собрание было отменено. Как сообщил председатель совета директоров О2ТВ Александр Морозов, один из крупных владельцев телекомпании посчитал цену «Телко Медиа» завышенной — поскольку «Телко Медиа» больше не будет дистрибутором телеканала Disney, а значит, ее выручка может сократиться.
На этом история могла бы и закончиться, если бы спустя две недели руководство телеканала не решило вновь спросить мнение акционеров. В повестке дня было два основных вопроса: допэмиссия акций на 3,2 млрд рублей и выкуп бумаг у несогласных.
В итоге доли миноритариев должны были размыться в пять раз. А вырученные от продажи акций деньги О2ТВ намеревалась дать в долг некому ООО «О2ТВ Медиа» под 2% годовых. У тех, кому эта сделка не нравилась, акции должны были выкупаться по 1,86 рубля — минимальной цене бумаги за год. Тогда как по российскому законодательству выкуп должен производиться по рыночной стоимости.
Все это, естественно, не вызвало восторга у мелких акционеров. При этом пул вокруг О2ТВ оказался, пожалуй, самым «продвинутым»: для того чтобы выяснить справедливую цену акций, был привлечен независимый оценщик, который объявил, что эта цена составляет 4,21 рубля. Всего в пуле более 10 человек. «Мы купили акции. Вложились в них, когда компании было трудно. А теперь наши доли пытаются размыть или предлагают выкупить по цене ниже рынка», — говорит один из участников пула. «Сейчас мы пытаемся защитить корпоративные права миноритарных акционеров и урегулировать спорные вопросы, в том числе цену выкупа, с менеджментом компании во внесудебном порядке и надеемся на положительный исход», — сообщила «Эксперту» юрист пула О2ТВ Александра Бегаева.
Выпустить пар
На первый взгляд может показаться, что описанные нами пулы граничат с гринмейлом, развитым на Западе. Однако тут есть существенное отличие: гринмейл — это использование законных методов для отстаивания своих сугубо частных интересов в ущерб всем остальным акционерам. В российской же действительности в пулы объединяются ради совершенно иных целей. Акционеры хотят, чтобы компании соблюдали российское законодательство, так как заставить их делать это больше попросту некому.
«Пулы становятся все более подготовленными к затяжным конфронтациям, люди общаются на форумах, в социальных сетях, перенимают опыт друг у друга, учатся на прошлых ошибках. Для отстаивания своих интересов акционеры все чаще готовы нанимать юристов, оценщиков, управляющие компании», — говорит представитель пула О2ТВ Сергей Бабинцев. «Одни и те же люди входят в состав разных пулов. Растет критическая масса опытных инвесторов, и со временем это может вылиться в создание ассоциации по защите прав миноритариев», — рассказывает Денис Панасюк. Такая созданная «снизу» организация обещает стать серьезной силой. Однако сейчас даже опытным инвесторам бороться за исполнение российских законов очень трудно.
«Нарушение прав миноритариев будет происходить на нашем рынке до тех пор, пока ФСФР лишена каких-либо существенных рычагов влияния. Единственное, что служба способна сделать, — вынести штраф до 500 тысяч рублей, но для многих предприятий это мизерная сумма, тем более в сравнении с миллиардами рублей, сэкономленными на офертах», — считает Виктор Никитенко. По его мнению, кардинально изменить существующую систему не в состоянии даже союзы миноритарных акционеров. Достаточно сказать, что суд в трех-четырех инстанциях будет стоить от 300–500 тыс. рублей и до бесконечности. Единственное средство в таких ситуациях — поднимать громкий шум. Но часто активисты выпустят пар, да и забудут. На этом многие пулы заканчиваются.
И тем не менее объединения минориатриев будут становиться все более многочисленными и активными — хотя бы потому, что, кроме них, защитить мелких акционеров просто некому.
Поле для битвы
Помимо уже известных на рынке пулов объединения миноритарных акционеров могут возникнуть и вокруг других эмитентов.
«Седьмой континент» готовится к делистингу своих акций с биржи ММВБ. Мажоритарий выставил добровольную оферту по цене 100 рублей при рыночной цене акций 150 рублей с формулировкой: «С учетом сложившейся ситуации на рынке цена акций на момент их приобретения по условиям добровольного предложения, вероятнее всего, будет соответствовать рыночной».
«Объединенные кондитеры» в ряде своих дочерних предприятий запустили эмиссию привилегированных акций. Конечная цель — принудительно выкупить обыкновенные акции, оставшиеся на руках у миноритариев.
«Уральские авиалинии» продали 74,7% собственных акций за 60 млн рублей директору предприятия Сергею Скуратову, тогда как оценочная капитализация, рассчитанная по ценам покупки в RTS Board, составляет более 300 млн рублей.
«Новопорт», купив на аукционе акции аэропорта Толмачево, так и не выставил оферту миноритариям.
«Резинотехника» в городе Саранске сменила основного владельца в 2011 году, но новый собственник так и не выставил оферту. Компания также выдает беспроцентные займы физическим лицам, а крупные сделки не проводятся через совет директоров.
Автор: Евгений Огородников
Источник: «Эксперт» №9 (792)
Все материалы на сайте Баффетт.РУ носят исключительно информационный характер, не являются офертой и не могут быть восприняты как рекомендации или призыв к действию с нашей стороны. Финансовые рынки несут высокие риски и любые торговые операции должны быть тщательно обдуманы.
Похожие материалы:
- ETF от Vanguard для покупки сейчас
- Иностранцы смогут вернуть свои активы в обмен на российские
- Ozon покидает фондовый рынок США
- Акции Netflix растут с возвращением аудитории
- Ares: Акция Баффета с дивидендами 10%
- Вы можете контролировать, что делать с сокращениями дивидендов
- Известия: СБП для ценных бумаг в РФ запустят в 2024 году
- Этот индикатор рецессии не ошибался 57 лет, и он дал четкий знак
Мне кажется, что ММВБ-РТС несправедливо оштрафовали за действия, которые были выполнены в соответствии с законом. Вместо этого, ФСФР должна обращать внимание на компании, которые действительно нарушают законодательство. Мордашов также должен быть более последовательным в своих заявлениях и не менять свое мнение.